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浅谈健坤集团与其实控人赵伟国言论中的“非法”逻辑

2021-12-19 13:19:52

近日,紫光集团重整计划引发了民营股东健坤集团的强烈反对,紫光集团董事长赵伟国,作为持股紫光集团49%股权的健坤集团的实际控制人,在接受采访时提到:“他(管理人)已经剥夺了我的全部权利,管理人来了以后让我们企业委托,我和清华(控股)都把全部的股东权利都委托给他(管理人)了,包括我董事长的权利、法人代表权都委托给他了。”此番言论试图引导舆论认为管理人违规操作,宣泄其对紫光集团重整工作的不满。但事实上,从《企业破产法》、《公司法》等法律的角度来看,上述言论存在诸多“非法”逻辑,与法律的基本规定和精神背道而驰。接下来,就以以下三点进行简要分析。

一、接管债务人企业,是管理人的法定职责

从国内外破产立法来看,管理人的主要职责是对破产财产的管理权和处分权,以及对营业事务的决定权。在我国,《企业破产法》第二十五条规定管理人履行的职责包括接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料,以及决定债务人的内部管理事务、对外的营业事务和财产的管理和处分。

企业破产时,一是企业原管理层、决策层对企业破产负有直接或间接的责任,委托代理问题的存在使原管理层不再适合继续掌握企业经营大权;二是债权人对企业经营情况不甚了解,且通常不具备专业能力。为了保证企业破产程序顺利开展,通常会加入破产管理人作为中立第三方,对企业履行管理的职责。为了落实管理人制度,保证管理人中立性,破产法还规定了管理人由人民法院指定。以上制度安排不仅是为了维护破产企业的权益,更是为了保护债权人的利益。

由此可见,管理人是在企业破产时,经人民法院指定,接管债务人企业的合法主体。从紫光集团重整裁定的公告来看,法院在受理紫光集团重整案时,也同时指定了紫光集团清算组作为破产企业管理人。紫光集团清算组作为紫光集团管理人,本就有着对紫光集团进行接管的法定职权,并且系经人民法院指定,合法合规,不是任何股东、个人委托的结果。因此,赵伟国所声称的其将股东权利委托给管理人,是违背基本法律法理,是站不住脚的。

企业破产时,“股东”是否还有权行使权利

在公司正常运转时,在《公司法》的语境下,股东确实对企业享有诸多权利,此处不再赘述。但在企业破产的情形下,《企业破产法》并未使用“股东”一词,而是使用“出资人”这一表述,也就意味着,股东已不再是“股东”,其“股东权利”是必然会受到限制的。《企业破产法》第七十七条的规定限制了重整中的股东收益权和出让权,其根本目的就是为了通过规制措施保障重整的顺利进行。

根据各国重整立法,重整企业的股东会、董事会职权基本停止,决定任何与债务人经营管理相关的重要事项,如继续营业、财产的管理与处分等,都不需要原有权利和执行机关进行表决,只需要债权人会议表决即可。或者是由管理人实施后及时报告债权人委员会,无需再经股东会、董事会决议流程。股东享有的,只是参与重整的一些基本权利,例如重整申请权、表决权等,而不再享有重整企业经营管理的决策权。

事实上,为何进行限制的道理也很好理解,企业在公司资不抵债时,股权价值实际已为零,股权对股东的债权人之价值应服从于重整的顺利进行。重整的目的在于维护债权人的利益,而不是在于继续维持股东权利,放任股权的不可控状态。股东作为企业最高决策机关的决策成员,不可能只享受企业经营时的红利,而不承担企业重创时的沉重后果。股东本就应当为其当初决策时冒进、不顾债权人和重整企业利益的经营策略“买单”。

在重整程序中,股东的权利仅包括重整申请权、重整参与权和表决权等,并不存在经营管理权。这些程序性权利,本就无法委托给管理人。至于其他经营管理权等,股东并不享有,更无从谈起“委托”给管理人。

三、同债同权,同类债权人享有平等地位

健坤集团在声明中提到,健坤集团不仅是紫光集团的股东,也是紫光集团的债权人,在重整程序中得到的信息,都是最普通债权人能得到的信息。

事实上,根据我国《企业破产法》的规定,一般将债权分类为:(一)有财产担保的债权;(二)职工工资、医疗费用、伤残补助等职工债权;(三)税款债权;(四)普通债权。其区别分类的最终目的,是为了在清偿上对各类债权人予以区分,以此完备地保护债权人的权益,而并非是在信息知情权上享有差别待遇。不论是何等分类的债权人,享有知情权的范围均为管理人依法披露信息的范围。

此外,从同债同权的角度来看,同一顺位的债权人享有相同的权利。不会因为债权人具有债务人企业股东身份的双重性质,就能享受到“优惠待遇”。健坤集团的此番言论,不仅暴露其对破产法的规定、原理不甚了解,反而反衬出了紫光集团管理人不偏不倚的立场,即便是面对集团董事长、持股比例高达49%的股东,管理人也未“网开一面”,而是公正地履行了管理人职责,将其作为普通债权人,同等看待。

《企业破产法》的目的在于保护债权人和债务人的合法权益。健坤集团作为紫光集团的股东,赵伟国作为实际经营管理的董事长,本就应当就当初错误的决策“自食其果”,为其对债权人和债务人造成的损害承担责任,遵守法律、法规的规定,主动配合紫光集团重整工作。健坤集团及其实控人赵伟国当下的诸多言论故意忽视法律规定和法理,为了煽动舆论而毫无理由地指责管理人的工作,不仅对紫光集团重整程序的顺利进行造成了阻碍,更是对广大债权人和重整企业的“二次伤害”